Legislación

Valoración y traspaso de clínicas dentales

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En la imagen, el abogado José Luis Gómez Gómez, Socio-Director de Delyser Abogados. FOTO: Delyser Abogados

Teniendo en cuenta el actual escenario que atraviesa el sector odontológico en nuestro país, la venta de clínicas dentales está siendo un hecho cada vez más habitual. El abogado José Luis Gómez Gómez, Socio-Director de Delyser Abogados, nos detalla en este artículo los pasos a dar en el momento que un profesional se plantea la opción de comprar o vender una clínica dental. Para ello destaca la realización de un ejercicio de gestión fundamental: valorar cuánto vale su clínica; es decir, debe hacer una tasación de la clínica.

Por: José Luis Gómez Gómez, Socio-Director de Delyser Abogados

Durante los últimos años, el sector odontológico ha sufrido un aumento desmesurado en nuestro país. En la actualidad existen, aproximadamente, unos 38.000 dentistas colegiados y más de 24.000 clínicas dentales registradas, lo que supone un gran aumento con respecto a años anteriores. 

Con estas cifras, España tiene un número de dentistas excesivamente alto en relación con su número de habitantes, ya que la Organización Mundial de la Salud (OMS) recomienda la existencia de un dentista por cada 3.500 habitantes y esas cifras son ampliamente superadas en nuestro país, que cuenta, aproximadamente, con 1 dentista por cada 1.200 ciudadanos.

En este escenario, si bien las clínicas privadas siguen representando una gran mayoría en España, hay que destacar el constante aumento de centros dentales propiedad de franquicias y compañías aseguradoras.

Es conveniente realizar una valoración de nuestra clínica dental cada tres años, si a nuestra profesionalidad sanitaria le queremos dotar de una profesionalidad en la gestión y, por supuesto, con carácter previo a afrontar un proceso de venta o traspaso

Por otra parte, y como dato favorable a los titulares de clínicas dentales, hay que destacar el hecho de que las últimas encuestas reflejan que seis de cada diez españoles adultos han visitado al dentista en el último año; como vemos, una oportunidad de actividad profesional importante.

En este escenario, la venta de clínicas dentales está siendo un hecho cada vez más habitual y en cualquier momento podemos vernos tentados, bien por la opción de comprar o por la de vender; por ello, debemos hacer un ejercicio de gestión fundamental: valorar cuánto vale nuestra clínica dental. Es decir, debemos hacer una tasación de la clínica.

Valoración y tasación de la clínica

¿Por qué debemos hacer una tasación?

Llevar a cabo la tasación de una clínica dental es esencial si se va a vender o comprar, pero independientemente de ello es un dato básico también para la gestión y la toma de decisiones diarias y de inversión.

¿Cuándo debe hacerse la valoración?

En conexión con la respuesta anterior, deberíamos realizar una valoración o tasación cada tres años aproximadamente. Ese dato nos permitirá comprobar la evolución de la clínica, si se está produciendo un incremento en su valor y si las decisiones directivas que se han adoptado han sido las adecuadas.

¿Qué tenemos que valorar?

En este apartado hay que ser muy objetivos y de inicio hay que buscar exclusivamente el auténtico valor de la clínica; un valor al que posteriormente, en caso de venta, se le podrá incrementar determinadas valoraciones relacionadas con la visión o posibilidades de la clínica, con su trayectoria, sus ventajas competitivas, etc. Es decir, factores que determinarán el precio final de venta, en su caso.

¿Y cómo valoramos una clínica dental?

Las clínicas dentales deben valorarse, como cualquier otro negocio, si bien teniendo en cuenta las especialidades de la actividad dental. Todas las clínicas tienen sus especialidades y todas están marcadas por circunstancias propias, pero todos esos conceptos son susceptibles de valoración.

Existen diversos modelos en el mercado de las valoraciones; por ejemplo, a través del descuento de los flujos de caja, que permite estimar la capacidad de la clínica de generar beneficios a lo largo de los próximos ejercicios. Otro método se basa en el EBITDA (ingresos de la actividad, antes de intereses, impuestos y amortizaciones), que se multiplica por una cifra fija (número de años para recuperar la inversión); este método suele generar discusiones por la dificultad que supone elegir ese coeficiente.

Por nuestra experiencia, creemos que el mejor método de valoración de clínicas es un método propio, que hemos creado y desarrollado durante los más de 35 años de experiencia en el sector dental. Se trata de un método muy detallado y complejo y aporta datos más concretos y reales.

Es necesario buscar nuevas fórmulas que faciliten el éxito en el cambio de propiedad de las clínicas dentales, utilizando los instrumentos jurídicos que nuestro Derecho tiene

En este método se realizan diversos análisis; así, por ejemplo, se hace un inventario de los activos y elementos existentes en la clínica y se valoran, no por su valor pendiente de amortizar, sino por el “valor de su sustitución” a precios de mercado considerando su puesta en marcha. Igualmente se incorporan los costes de otros derechos como las licencias administrativas, costes de obras e instalaciones, penetración en las redes sociales y presencia en internet, etc. A partir de ese valor, entran en juego otros elementos como la “calidad de las fichas de los pacientes”; y es que, por ejemplo, de nada sirve decir que una clínica tiene un determinado valor por el hecho de contar con 5.000 fichas de pacientes si éstas han tenido un movimiento mínimo o inexistente en los últimos años. Igualmente se deben tener en cuenta el tipo de los tratamientos realizados, su ticket medio o la rentabilidad de éstos.

Como vemos, un trabajo concienzudo pero muy revelador que aportará conocer el valor de mercado de nuestra clínica.

Así pues, como conclusiones respecto a realizar una valoración de nuestra clínica dental, señalemos que es conveniente realizarla cada tres años, si a nuestra profesionalidad sanitaria le queremos dotar de una profesionalidad en la gestión y, por supuesto, con carácter previo a afrontar un proceso de venta o traspaso.

Fórmulas para procesos de traspaso y venta de clínicas dentales

Expuesto lo anterior sobre el concepto valoración-tasación de clínica dental, conviene conocer alguna de las fórmulas que usamos en los procesos de traspaso y venta de clínicas dentales en funcionamiento.

En el actual escenario de presión económica observamos cómo cada vez son menos los profesionales con la capacidad económica para crear de inicio una clínica dental. Por ello, ha ido adquiriendo cada vez más auge la figura del “traspaso diferido de clínicas dentales en funcionamiento” como una alternativa para satisfacer a las dos partes implicadas: el profesional que desea abandonar el ejercicio y obtener el máximo beneficio por el traspaso de su clínica, y áquel que desea incorporarse a la clínica y llegar a ser propietario y director de la misma, pero que no dispone del capital necesario para afrontar ese reto.

El antiguo modelo de “traspaso de clínica” que suponía la “venta” de los pacientes y las instalaciones de la clínica en un momento único, va perdiendo protagonismo ya que este modelo de venta no suele satisfacer plenamente a alguna de las dos partes.

Así pues, es necesario buscar nuevas fórmulas que faciliten el éxito en el cambio de propiedad de las clínicas dentales, utilizando los instrumentos jurídicos que nuestro Derecho tiene. Un ejemplo de ello es la Ley de Sociedades Profesionales, que trata de dar solución a las relaciones entre los profesionales, sus clientes y la propia sociedad y que abre una serie de posibilidades y expectativas para ir incorporando a empleados-colaboradores y futuros socios a la titularidad de la sociedad, estableciendo unos mecanismos que no existen en el resto de las sociedades mercantiles.

La utilización de esta fórmula jurídica nos pondría en línea con el modelo desarrollado en otros países como Estados Unidos, donde la figura que cobra peso, a la hora de traspasar la clínica, es la del comprador, entendido éste como un “asociado” durante un período de, aproximadamente, dos o tres años, tiempo adecuado para realizar una transferencia gradual de las acciones de la sociedad de uno a otro profesional.

Así, esta “asociación profesional temporal” se perfila como una opción profesional interesante y con garantías jurídicas.

Todos sabemos que incorporar a un “colaborador/ asociado” a una clínica dental es una tarea complicada –pero no imposible– y, desde luego, es un modelo adecuado para los dentistas que deseen disminuir su ritmo de trabajo o, incluso, retirarse a medio plazo, además de aumentar los beneficios derivados del futuro traspaso de la clínica.

Lo conveniente es acudir a un asesor externo especializado que analice la empresa, la valore y nos plantee las formas jurídicas y modelos de transmisión que mejor se adapten a nuestras necesidades y a nuestra filosofía de trabajo

Si bien es cierto que no existe una regla general, mi experiencia me indica que la “convivencia” entre los dos profesionales debe durar al menos dos años antes de la fecha prevista para el cambio completo de accionariado.

De esta manera, las cifras de pacientes aumentarán y el valor de la clínica, lejos de decrecer, suele aumentar, que es lo que se pretende al traspasar la clínica, obteniendo el máximo beneficio posible de esa cartera de pacientes.

Aceptados los plazos anteriores, lo primero que debemos hacer es la planificación temporal por escrito del iter, hasta alcanzar la incorporación plena del “asociado” con éxito.

Una propuesta de guía podría ser:

1º año:

 - Incorporación laboral o relación mercantil.

 - Definición de los roles y hoja de ruta.

2º año:

 - Desarrollo del plan de carrera.

 - Transferencia gradual de acciones/participaciones.

 - Distribución de las cargas de trabajo.

3º año:

- Plena incorporación y cambio de titularidad en favor del nuevo socio.

Una de las fórmulas más empleadas es la de vender sucesivamente paquetes de acciones/participaciones (el primero podría ser al inicio de la asociación), que permitan que el profesional que va a comprar se capitalice trabajando en la propia clínica, y en un período de 3 años (dependiendo del tamaño de la clínica) haber completado el proceso de venta de la clínica a un precio mayor del que se habría ofertado al comienzo.

Sin embargo, dado que las posibles variables para incorporar un asociado son numerosas, lo conveniente es acudir a un asesor externo especializado que analice la empresa, la valore y nos plantee las formas jurídicas y modelos de transmisión que mejor se adapten a nuestras necesidades y a nuestra filosofía de trabajo y, por supuesto, que redacte los pactos parasociales específicos y pensados para el modelo de clínica que se va a transmitir.

Es necesario hacer un ejercicio realista de reflexión personal antes de iniciar este tipo de operación y así evitar los fracasos (que se producen hasta en un 60% de estas experiencias).

Por último, resaltar la importancia de una cuidada planificación por escrito, y no conformarse con palabras bienintencionadas y un “apretón de manos”. Una planificación que debe ser de utilidad tanto para el vendedor como para el comprador y que garantice el mayor grado de seguridad jurídica.

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También puede consultar el número 69 de DM El Dentista Moderno

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